Quy trình thành lập Văn phòng đại diện tại Nhật Bản

Hiện nay, khi nhiều doanh nghiệp đã và đang tiến công thị trường Nhật Bản, thành lập văn phòng đại diện cũng là một sự lựa chọn phổ biến của doanh nghiệp Việt Nam. Bài viết này sẽ cung cấp thông tin về sự khác nhau trong thủ tục cũng như quy trình thành lập văn phòng đại diện ở Nhật Bản.

Văn phòng đại diện là gì?

Văn phòng đại diện được thành lập như một tổ chức để các công ty nước ngoài chuẩn bị tiến hành các hoạt động kinh doanh tại Nhật Bản. Chủ yếu được thành lập nhằm mục đích tìm hiểu thị trường, thu thập thông tin để chuẩn bị cho hoạt động kinh doanh của công ty mẹ tại Nhật Bản nên văn phòng đại diện không được tiến hành các hoạt động kinh doanh nhằm mục đích sinh lời.

Trong tiếng Nhật, văn phòng đại diện được gọi là 駐在員事務所.

Như vậy, có thể tóm gọn chức năng chủ yếu của văn phòng đại diện bao gồm:

• Một văn phòng trung gian chịu trách nhiệm liên lạc, giao dịch với các đối tác
• Thực hiện hoạt động nghiên cứu, cung cấp thông tin, hỗ trợ doanh nghiệp tiếp cận với thị trường và đối tác mới;
• Có thể tiến hành rà soát thị trường, phát hiện hành vi xâm phạm ảnh hưởng xấu đến việc kinh doanh của công ty, hành vi cạnh tranh không lành mạnh của các doanh nghiệp đối thủ, đại diện công ty khiếu kiện về sự vi phạm nói trên.
• Mua hàng thay cho trụ sở chính (công ty mẹ ở nước ngoài).
• Lưu kho hàng hóa thay mặt trụ sở chính.

Sự khác nhau về thủ tục giữa 3 hình thức: văn phòng đại diện, chi nhánh, công ty con

Có ba điểm khác biệt chính khi làm thủ tục thành lập giữa văn phòng đại diện, văn phòng chi nhánh và công ty con tại Nhật Bản.

Vấn đề đăng ký

Khi doanh nghiệp nước ngoài muốn thành lập văn phòng chi nhánh và công ty con tại Nhật Bản, thì phải có nghĩa vụ đăng ký thành lập, nhưng văn phòng đại diện thì không. Về cơ bản, tất cả những gì bạn phải làm là lựa chọn địa điểm của văn phòng và người đại diện của văn phòng tại Nhật.

Hoạt động kinh doanh, bán hàng

Như ONE-VALUE đã giải thích ở phần trên, văn phòng đại diện tại Nhật không thể thực hiện các hoạt động bán hàng, kinh doanh tạo ra lợi nhuận, nhưng chi nhánh hoặc công ty con thì có thể. Do hoạt động kinh doanh này sẽ trực tiếp  liên quan đến vấn đề khai và đóng thuế, nên về nguyên tắc văn phòng đại diện không cần thông báo với cơ quan thuế.

Tuy nhiên, trường hợp bạn tuyển nhân viên làm việc tại văn phòng đại diện, sẽ phải làm các thủ tục của cơ quan thuế liên quan tới tiền lương và bảo hiểm cho nhân viên mà bạn thuê. Ngoài ra, tùy theo loại hình kinh doanh của công ty nước ngoài mà có thể phải thông báo thành lập văn phòng đại diện.

Ví dụ, Luật Ngân hàng của Nhật quy định nếu ngân hàng nước ngoài có ý định đặt văn phòng đại diện tại Nhật Bản thì phải thông báo trước cho Thủ tướng Chính phủ hoặc Văn phòng Nội Các.

Lập tài khoản ngân hàng và thuê văn phòng tại Nhật

Văn phòng đại diện tại Nhật Bản được coi như một bộ phận của công ty nước ngoài. Do đó, chi phí văn phòng sẽ được tính vào báo cáo tài chính của các công ty nước ngoài. Nói cách khác, nó không được coi là một công ty độc lập, do đó khi mở tài khoản ngân hàng hoặc ký kết hợp đồng thuê văn phòng, công ty sẽ trực tiếp đăng ký dưới danh nghĩa công ty mẹ ở nước ngoài, hoặc ủy thác cho người đại diện tiến hành thủ tục với danh nghĩa là người đại diện của văn phòng tại Nhật.

Mặt khác, văn phòng chi nhánh và công ty con tại Nhật Bản là các công ty độc lập, vì vậy bạn bắt buộc phải mở tài khoản ngân hàng hoặc ký kết hợp đồng dưới danh nghĩa của công ty.

Quy trình thành lập văn phòng đại diện tại Nhật

Quy trình thành lập văn phòng đại diện tại Nhật Bản như sau.

(1) Quyết định người đại diện cho văn phòng tại Nhật.

(2) Quyết định địa chỉ đặt văn phòng đại diện.

(3) Xin tư cách lưu trú cần thiết cho người nước ngoài làm việc tại văn phòng đại diện.

(4) Mở tài khoản ngân hàng tại Nhật ( dành cho việc thanh toán chi phí tại văn phòng), đăng ký gia nhập bảo hiểm/ lương hưu/ thuế cho nhân viên.

(5) Thông báo tới cơ quan có thẩm quyền tại Việt Nam ( cụ thể là Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính)

Nếu một công ty nước ngoài muốn đặt văn phòng đại diện tại Nhật Bản thì trước tiên phải quyết định người đại diện. Nếu bạn muốn trở thành người đại diện cho văn phòng tại Nhật , bạn phải xin tư cách lưu trú như “Thuyên chuyển nội bộ công ty” hoặc “Kiến thức kỹ thuật / nhân văn / kinh doanh quốc tế”.

Ngoài ra, để có được tư cách lưu trú “Thuyên chuyển nội bộ công ty”, công ty cần phải có trụ sở chính hoặc văn phòng khác ít nhất một năm ngay trước đó. Về nguyên tắc, bạn phải tốt nghiệp đại học để có được tư cách lưu trú “Kiến thức kỹ thuật / nhân văn / kinh doanh quốc tế”. Tuy nhiên, nếu bạn có kinh nghiệm làm việc từ 10 năm hoặc 3 năm trở lên tùy theo nội dung công việc thì không cần tốt nghiệp đại học.

Khi đã quyết định được người đại diện, công ty sẽ phải tìm kiếm văn phòng đại diện và ký kết hợp đồng cho thuê. Trong trường hợp này, văn phòng đại diện không được coi là một công ty nên bạn phải ký kết hợp đồng với danh nghĩa người đại diện. Ngoài ra, do văn phòng đại diện không có tư cách pháp nhân nên không cần đăng ký với Phòng Pháp chế.

Cuối cùng, nếu công ty muốn điều động nhân viên chính thức từ nước ngoài đến văn phòng đại diện, sẽ cần phải xin tư cách lưu trú. Ví dụ, nếu một người đã làm việc tại trụ sở chính ở nước sở tại từ một năm trở lên được điều động từ nước sở tại trở lên thì người đó phải có tư cách lưu trú là “Thuyên chuyển nội bộ công ty”.

Ngoài ra, nếu tuyển dụng và thuê nhân viên hiện đang sinh sống tại Nhật Bản làm việc tại văn phòng đại diện, công ty phải xin tư cách lưu trú “Kiến thức kỹ thuật / nhân văn / kinh doanh quốc tế” cho nhân viên. Nếu người nước ngoài bạn đang thuê đã có tư cách cư trú không có giới hạn việc làm như “vĩnh trú”, “định trú” hoặc “vợ / chồng người Nhật”, hoặc là người Nhật, thì công ty không cần phải xin visa.

Sau khi hoàn thành bước trên, nhà đầu tư cần phải thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chính thức thành lập văn phòng đại diện ở Nhật Bản, hồ sơ gồm:

• Thông báo thành lập văn phòng đại diện nước ngoài tại Nhật Bản
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động văn phòng đại diện hoặc giấy tờ tương đương được cấp bởi cơ quan có thẩm quyền của Nhật Bản

Lưu ý hãy dịch có công chứng sang tiếng Việt các tài liệu chứng minh trên.

Lời kết

Có thể thấy quy trình thành lập văn phòng đại diện tại Nhật không quá phức tạp. Quý công ty nào có nhu cầu tư vấn về các vấn đề liên quan tới việc thành lập công ty/ chi nhánh/ văn phòng đại diện tại Nhật, vui lòng liên hệ tới ONE-VALUE theo mail: visa@onevalue.jp để được hỗ trợ.

*Nguồn: Japanbiz tổng hợp từ các văn bản công bố của văn phòng tư vấn luật hành chính tại Nhật Bản.