Việc tiến hành M&A trong nhiều ngành nghề ở Nhật Bản đang ngày càng trở nên phổ biến. Đặc biệt với ngành OEM mỹ phẩm, từ sau thời gian phục hồi của dịch bệnh, các lãnh đạo doanh nghiệp đang cố gắng tìm kiếm một giải pháp để tối ưu hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên để tham gia vào xu hướng M&A ngành gia công mỹ phẩm Nhật Bản này, các lãnh đạo doanh nghiệp trước tiên cần phải tiến hành các đánh giá và phân tích về những yếu tố được và mất.
Mục lục
- Giá bán thị trường của các công ty mỹ phẩm OEM
- Những kiến thức cần biết khi bán nhà xưởng (bất động sản)
- Thủ tục kế toán khi bán nhà xưởng là bất động sản
- Những điểm chính để bán thành công doanh nghiệp sản xuất
Giá bán thị trường của các công ty mỹ phẩm OEM
Giá bán cho M&A được xác định thông qua đàm phán giữa người mua và người bán và việc định giá cổ phiếu (định giá doanh nghiệp) được sử dụng làm kim chỉ nam hợp lý cho việc đàm phán giá.
Có ba cách tiếp cận để định giá doanh nghiệp.
① Phương pháp chi phí (đánh giá dựa trên tài sản ròng)
② Phương pháp thu nhập (đánh giá dựa trên lợi nhuận)
③ Tiếp cận thị trường (đánh giá dựa trên đánh giá của thị trường như giá cổ phiếu)
Đối với việc bán các doanh nghiệp vừa và nhỏ, phương thức mua hàng năm (phương pháp nhiều năm), thuộc về ①, có thể được coi là một phương pháp đánh giá đơn giản. Đối với việc bán các doanh nghiệp liên doanh, công ty vừa và công ty lớn, và khi người mua là công ty niêm yết, hãy sử dụng phương pháp DCF của ② và phương pháp giá thị trường của ③. Phương pháp so sánh công ty tương tự (nhiều phương pháp) chủ yếu được sử dụng.
1. Đánh giá giá trị tồn kho và giá bán thị trường cho các nhà sản xuất vừa và nhỏ dựa trên phương thức mua hàng năm
Trong phương pháp mua hàng năm (phương pháp bội số hàng năm, giá trị thị trường và phương pháp giá trị ròng cộng với lợi thế thương mại), giá trị cổ phiếu được đánh giá bằng công thức sau.
Giá trị cổ phiếu = giá trị thị trường của tài sản ròng + thu nhập hoạt động từ 2 đến 5 năm
Giá trị thị trường của tài sản ròng được tính bằng cách trừ đi giá trị thị trường của tài sản và nợ phải trả trên bảng cân đối kế toán (tài sản giá trị thị trường – nợ phải trả giá trị thị trường). Bởi vì việc đánh giá tất cả tài sản và nợ phải trả theo giá trị thị trường là không thực tế nên thông lệ chỉ đánh giá những tài sản có giá có thể biến động, chẳng hạn như bất động sản và chứng khoán, và để phần còn lại theo giá trị sổ sách.
Tài sản ròng là chỉ báo về kết quả của các hoạt động kinh doanh trong quá khứ và không bao gồm việc đánh giá các giá trị vô hình (khả năng kiếm tiền vượt trội) tạo nên khả năng kiếm tiền, chẳng hạn như bí quyết và nguồn nhân lực. Do đó, trong phương pháp mua hàng năm, khả năng thu nhập vượt trội được ước tính gần đúng bằng lợi nhuận hiện tại trong vài năm và được cộng vào giá trị thị trường của tài sản ròng. Phần “thu nhập hoạt động có giá trị từ 2 đến 5 năm” được ghi nhận là “lợi thế thương mại” trong kế toán của người mua.
Ví dụ: nếu giá trị thị trường của tài sản ròng là 70 triệu yên và lợi nhuận hoạt động là 30 triệu yên và lợi nhuận hoạt động trong 3 năm được coi là khả năng sinh lời vượt trội thì giá trị cổ phiếu (giá bán thị trường) sẽ là 160 triệu yên. Con số “giá trị từ 2 đến 5 năm” không có cơ sở lý thuyết cụ thể mà là thông lệ phổ biến trong các giao dịch M&A.
Công ty càng đáp ứng được “các điều kiện để trở thành một công ty có thể bán với giá cao” được đề cập ở chương trước thì càng mất nhiều năm để tạo ra lợi nhuận hoạt động và giá bán sẽ càng cao.
2. Đánh giá giá trị cổ phiếu bằng phương pháp DCF
Phương pháp DCF đánh giá giá trị cổ phiếu (giá trị đối với cổ đông) dựa trên dòng tiền được tạo ra từ hoạt động kinh doanh. Ưu điểm là cơ sở đánh giá có thể được giải thích chi tiết nhưng dựa trên dự đoán và có nhiều chỗ cho tính chủ quan nên thường được sử dụng kết hợp với cách tiếp cận thị trường.
Phương pháp DCF thực hiện đánh giá theo ba bước sau:
1. Dự báo dòng tiền tự do
2. Tính giá trị doanh nghiệp
3. Tính giá trị cổ phiếu
2.1. Dự báo dòng tiền tự do
Việc dự đoán dòng tiền tự do được tiến hành dựa trên kế hoạch kinh doanh cụ thể (khoảng 5 đến 10 năm). Dòng tiền tự do là lợi nhuận được tạo ra trong năm, không bao gồm số tiền dùng để nộp thuế và đầu tư vào hoạt động kinh doanh và được tính theo công thức sau:
Dòng tiền tự do = Lợi nhuận sau thuế từ hoạt động kinh doanh + Khấu hao – Đầu tư vốn – Tăng vốn lưu động (+ Giảm vốn lưu động)
Để một công ty có thể tiếp tục hoạt động kinh doanh, trước tiên công ty cần phân bổ tiền để nộp thuế, đầu tư vốn và vốn lưu động, sau đó số tiền “chưa sử dụng” sẽ được sử dụng để trả nợ, trả cổ tức cho cổ đông). “Dòng tiền tự do” không phải là “nguồn tiền được có thể sử dụng tuỳ ý”, mà là “chưa được sử dụng”. Nói cách khác, dòng tiền tự do có thể nói là giá trị thuộc về các nhà đầu tư của công ty (cổ đông và chủ nợ).
Khi căn cứ vào kế hoạch kinh doanh 5 năm, dòng tiền tự do đến năm thứ 5 được tính từ kế hoạch kinh doanh, dòng tiền tự do từ năm thứ 6 trở đi được cố định dựa trên số tiền trong năm thứ 5. Giả sử số tiền tăng với tốc độ tăng trưởng bằng (hoặc không đổi với tốc độ tăng trưởng bằng 0).
2.2. Tính giá trị doanh nghiệp
Chuyển đổi dòng tiền tự do được dự đoán ở phần 1 thành “giá trị hiện tại” và cộng nó lại để có được “giá trị kinh doanh”.
Khi đánh giá giá trị cổ phiếu, người ta hỏi: “Hiện tại, đáng đầu tư bao nhiêu vào công ty?” Ví dụ: nếu dự đoán rằng một công ty sẽ thu được 100 triệu yên trong một năm thông qua khoản đầu tư có tên M&A, hãy nghĩ xem bây giờ nên đầu tư bao nhiêu là phù hợp để có được 100 triệu yên đó. Bạn cần tính ra số tiền (giá trị hiện tại).
Nói cách khác, hãy nghĩ về “lợi suất của sản phẩm đầu tư này (mua lại công ty) là bao nhiêu?” và tính toán số tiền cần đầu tư hiện tại bằng cách tính ngược dòng tiền tự do dự đoán theo “lợi suất” và sử dụng nó làm giá trị hiện tại.
Tổng giá trị hiện tại của dòng tiền tự do là giá trị mà các nhà đầu tư (cổ đông và chủ nợ) có thể mong đợi từ hoạt động kinh doanh của công ty (giá trị kinh doanh).
2.3. Tính giá trị cổ phiếu
Bằng cách cộng các tài sản phi kinh doanh (bất động sản nhàn rỗi, tiền mặt dư thừa và tiền gửi,…) vào tổng giá trị hiện tại của dòng tiền tự do (giá trị doanh nghiệp), giá trị của toàn bộ công ty từ góc độ của nhà đầu tư (giá trị doanh nghiệp) có thể được tính toán giá trị thu được.
Trừ giá trị thuộc về chủ nợ (các khoản nợ chịu lãi như các khoản vay và trái phiếu doanh nghiệp, các khoản nợ như lương làm thêm giờ chưa thanh toán, nghĩa vụ trợ cấp hưu trí và bồi thường thiệt hại có thể phát sinh từ tranh chấp) khỏi giá trị doanh nghiệp, giá trị dành cho cổ đông sẽ là giá trị (giá trị cổ phiếu).
Giá trị cổ phiếu theo phương pháp DCF = Tổng giá trị hiện tại của dòng tiền tự do + Tài sản phi kinh doanh – Nợ chịu lãi – Các khoản mục giống nợ
3. Đánh giá giá trị cổ phiếu theo phương pháp giá thị trường
Đối với các công ty niêm yết, giá trị cổ phiếu có thể được tính toán dựa trên vốn hóa thị trường chứng khoán. Thông thường, người ta phải tính đến sự biến động của giá cổ phiếu và sử dụng giá cổ phiếu trung bình trong một khoảng thời gian nhất định hoặc thêm khoảng 20% vốn hóa thị trường của cổ phiếu làm phí bảo hiểm kiểm soát.
Giá cổ phiếu trên thị trường chứng khoán dựa trên các giao dịch cổ phiếu thiểu số, nhưng trong M&A, mục đích là mua được số lượng lớn cổ phiếu và giành quyền kiểm soát công ty, do đó, phí bảo hiểm được coi là động cơ khuyến khích các cổ đông hiện hữu khá phổ biến và đây được gọi là phí kiểm soát.
4. Đánh giá giá trị cổ phiếu bằng phương pháp so sánh công ty tương tự
Đối với các công ty chưa niêm yết, đánh giá thị trường như giá cổ phiếu không thể được sử dụng trực tiếp, nhưng đánh giá thị trường có thể được sử dụng bằng cách so sánh công ty với các công ty niêm yết có nội dung kinh doanh, quy mô và mức độ trưởng thành tương tự.
Ví dụ: sử dụng bội số EV/EBITDA, có thể tính giá trị cổ phiếu của một công ty tư nhân như sau:
- Lựa chọn các công ty niêm yết tương tự (ít nhất 3 đến 5 công ty)
- Tính EV (giá trị doanh nghiệp = giá trị cổ phiếu + giá trị chủ nợ) của các công ty niêm yết tương tự bằng phương pháp giá thị trường,…
- Tính EBITDA (= thu nhập thường + chi phí lãi vay + chi phí khấu hao) của các công ty niêm yết tương tự
- Tính EBITDA của công ty chuyển nhượng
- Tính EV của công ty chuyển nhượng bằng cách nhân EBITDA của công ty chuyển nhượng với EV/EBITDA trung bình hoặc trung vị của các công ty niêm yết tương tự
- Tính giá trị cổ phiếu bằng cách trừ đi các khoản nợ chịu lãi,… từ EV của công ty được chuyển nhượng
Trong nhiều trường hợp, không thể tìm được một công ty niêm yết có thể so sánh phù hợp và chỉ có một số ít trường hợp có thể sử dụng phương pháp so sánh công ty có thể so sánh.
Những kiến thức cần biết khi bán nhà xưởng (bất động sản)
Trong ngành sản xuất, nhà xưởng thường được bán dưới dạng bất động sản với các mục đích như di dời nhà máy, thay đổi danh mục đầu tư kinh doanh hoặc giảm chi phí khi phá sản.
1. Làm thế nào để bán nhà xưởng như bất động sản?
Một nhà máy có thể được bán dưới dạng lô đất trống và chỉ có thể bán đất hoặc có thể bán đất và tòa nhà theo bộ. Nếu muốn bán nhà xưởng xây trên đất thuê, cần phải đàm phán với chủ nhà. Một lựa chọn khác là bán nhà xưởng cho một công ty cho thuê và tiếp tục hoạt động bằng cách cho thuê lại (bán và cho thuê lại).
1.1. Chỉ giải phóng mặt bằng và bán đất
Nếu tòa nhà vẫn còn, việc sử dụng nó sẽ bị hạn chế, do đó, việc tìm người mua và bán tài sản trong thời gian ngắn hơn thường dễ dàng hơn nếu nó được bán dưới dạng lô đất trống. Tuy nhiên, do phát sinh chi phí phá dỡ nên lợi nhuận từ việc bán hàng sẽ giảm đi tương ứng. Ngoài ra, nếu một nhà máy sử dụng một số hóa chất độc hại nhất định, việc khảo sát đất sẽ được yêu cầu dựa trên Đạo luật về các biện pháp đối phó ô nhiễm đất (về nguyên tắc cũng áp dụng tương tự nếu sản phẩm được bán theo bộ với một tòa nhà).
Ngay cả trong trường hợp không có nghĩa vụ pháp lý, việc khảo sát đất đai thường được thực hiện một cách tự nguyện khi bán mặt bằng nhà máy. Điều này là do nếu bán tài sản mà không tiến hành điều tra đất kỹ lưỡng và sau đó phát hiện ô nhiễm đất, người mua có thể phải bồi thường thiệt hại. Đất đáp ứng các điều kiện sau sẽ có nhiều khả năng tìm được người mua hơn và có thể bán được giá cao.
- Kết nối thuận tiện với các tuyến đường chính và đường cao tốc
- Đường giáp khu vực đủ rộng
- Có đủ chỗ đậu xe
- Nằm trong khu vực nhà xưởng (nếu người mua có nhu cầu xây nhà xưởng sẽ dễ dàng hơn do có quy định)
- Không có nguy cơ ô nhiễm đất
1.2. Bán chung nhà và đất
Mặc dù số lượng người mua có hạn nhưng nếu có thể bán đất và tòa nhà theo bộ, hoàn toàn có thể mong đợi lợi nhuận bán hàng cao hơn. Người mua tiềm năng bao gồm các nhà sản xuất sản phẩm trong cùng lĩnh vực, cũng như các doanh nghiệp trong các lĩnh vực khác muốn tái sử dụng tòa nhà làm nhà kho hoặc cơ sở thương mại.
Những tòa nhà đáp ứng các điều kiện sau có xu hướng thu hút người mua:
- Cấu trúc xây dựng tiêu chuẩn (dễ dàng chuyển đổi sang nhiều mục đích sử dụng khác nhau)
- Có ít phân vùng, giúp tận dụng không gian dễ dàng hơn
- Tuân thủ luật và quy định xây dựng
1.3. Chuyển nhượng quyền thuê đất
Khi bán nhà xưởng xây dựng trên đất thuê thì quyền thuê mặt bằng cũng phải được chuyển nhượng. Cũng có trường hợp chỉ chuyển nhượng quyền thuê sau khi giải phóng mặt bằng.
Giá trị chuyển nhượng tiền thuê đất được xác định thông qua thương lượng giữa các bên nhưng giá trị định giá của tiền thuê đất được sử dụng làm căn cứ khi tính thuế thừa kế. Giá trị cho thuê đất được tính bằng cách xác định giá trị thị trường của đất dựa trên giá đường và giá công bố do Cơ quan Thuế Quốc gia công bố, sau đó nhân với giá thuê đất (30% đến 90%).
Về nguyên tắc, để chuyển nhượng quyền thuê đất cần phải có sự đồng ý của chủ sở hữu đất (Bộ luật Dân sự Điều 612, và thông thường phải trả khoảng 10% số tiền thuê đất cho chủ nhà làm phí đồng ý.
1.4. Bán lại cho thuê lại
Bán và cho thuê lại đề cập đến việc bán bất động sản cho một công ty cho thuê, ký hợp đồng cho thuê với người mua và tiếp tục sử dụng tài sản trong khi trả tiền thuê.
Thủ tục kế toán khi bán nhà xưởng là bất động sản
Khi bán đất và nhà xưởng thì lãi hoặc lỗ từ việc bán tài sản cố định được ghi nhận là lãi hoặc lỗ bất thường, khi trả phí môi giới cho công ty môi giới thì được ghi nhận là chi phí (hoa hồng).
Đối với các tòa nhà, nếu giá bán vượt quá ”số tiền tại thời điểm mua trừ đi khấu hao lũy kế tính đến thời điểm bán” thì sẽ có lãi từ việc bán tài sản cố định và nếu giá bán thấp hơn, sẽ bị lỗ khi bán tài sản cố định.
Những điểm chính để bán thành công doanh nghiệp sản xuất
1. Các điểm chung
- Hãy bắt đầu cân nhắc sớm (nếu bắt đầu hành động sau khi người quản lý nghỉ hưu hoặc sắp phá sản, sẽ khó bán được hàng với các điều kiện tốt hoặc thực hiện chuyển đổi công việc/chuyển tiếp công việc một cách thỏa đáng).
- Nếu có thời gian, hãy tiến hành thẩm định trước công ty của mình (thẩm định trước), làm rõ các vấn đề và biện pháp cải tiến, đồng thời tăng giá trị công ty trong vài năm trước khi bán.
- Chọn công ty mua tương thích.
- Xác nhận và cải thiện việc tuân thủ liên quan đến lao động.
- Ngăn chặn sự suy giảm động lực của nhân viên và mất mát nguồn nhân lực.
- Tính minh bạch trong xử lý kế toán, tách biệt rõ ràng giữa chủ sở hữu cá nhân và công ty trong việc sở hữu tài sản và chuyển vốn.
- Thảo luận kỹ để tránh bị áp đặt quá nhiều nghĩa vụ không cạnh tranh (quy định cấm kinh doanh cạnh tranh với doanh nghiệp đã bán)
2. Những điểm có xu hướng gây ra vấn đề trong ngành sản xuất
Khi bán một doanh nghiệp sản xuất, điều quan trọng là phải kiểm tra quyền đối với công nghệ được sử dụng và các quy định liên quan đến hóa chất.
2.1. Kiểm tra bản quyền công nghệ sử dụng trong sản phẩm
Nếu đang cấp phép công nghệ thuộc sở hữu của một công ty khác và sử dụng nó trong các sản phẩm của mình, nên kiểm tra xem thỏa thuận cấp phép có bao gồm điều khoản thay đổi quyền kiểm soát hay không. Điều khoản thay đổi quyền kiểm soát là điều khoản cho phép đơn phương hủy bỏ hợp đồng nếu bên kia trong hợp đồng trở thành công ty con của một công ty khác hoặc được sáp nhập với một công ty khác.
Nếu một công ty nhận giấy phép bị đối thủ cạnh tranh của công ty cấp giấy phép mua lại thì công nghệ của người cấp phép sẽ bị một nhóm công ty cạnh tranh sử dụng, dẫn đến rò rỉ thông tin kỹ thuật. Có khả năng điều này có thể xảy ra. Do đó, các thỏa thuận cấp phép thường bao gồm các điều khoản thay đổi quyền kiểm soát, có thể yêu cầu tham vấn với người cấp phép trước khi bán.
Cũng cần phải kiểm tra trước xem công nghệ của chính công ty có khả năng vi phạm quyền sở hữu trí tuệ của bên thứ ba hay không.
2.2. Kiểm tra các quy định về chất hóa học
Việc tuân thủ các quy định về chất hóa học không chỉ ở Nhật Bản mà còn ở các quốc gia nơi sản phẩm được xuất khẩu là một vấn đề. Trong nhiều trường hợp, những vấn đề thường bị bỏ qua lại bị đưa ra ánh sáng trong quá trình M&A, dẫn đến giá bán thấp hơn, giao dịch M&A bị hủy bỏ và vấn đề bồi thường thiệt hại sau bán hàng. Cần xác nhận lại tình trạng sử dụng, quản lý hóa chất theo quy định của pháp luật và khắc phục tình trạng này càng nhiều càng tốt.
Trên đây là một số thông tin liên quan đến việc nghiên cứu và khảo sát thị trường mà các công ty đang có kế hoạch thực hiện M&A cần thực hiện. Xu hướng M&A ngành gia công mỹ phẩm Nhật Bản sẽ là yếu tố có lợi nếu doanh nghiệp biết cách triển khai, nhằm hạn chế thấp nhất các rủi ro có thể xuất hiện trong quá trình này.
Ý kiến