Để thành lập công ty cổ phần ở Nhật Bản thì việc lập “Điều lệ thành lập” – 定款 là điều tất yếu. Đối với những ai đang thắc mắc “Điều lệ là gì?” và “trong bản Điều lệ phải viết những mục gì?”, hãy cùng đọc bài viết dưới đây của Japanbiz về vấn đề này.
Mục lục
Điều lệ (定款)là gì?
Điều lệ thành lập quy định những quy tắc cơ bản không thể thiếu để điều hành một công ty, và nói một cách ngắn gọn, nó giống như “hiến pháp của một công ty”. Nó là kim chỉ nam quan trọng để điều hành một công ty, vì vậy nó phải được tạo ra trước khi tiến hành thành lập công ty.
Các mục cần ghi trong Điều lệ gồm ?
Điều lệ thành lập là các quy tắc cơ bản của công ty do bạn đặt ra, nhưng bạn không thể tự do quyết định nội dung.
Về các nội dung cần ghi trong Điều lệ, theo luật pháp thì sẽ được chia làm 3 loại là: Mục bắt buộc tuyệt đối, Mục bắt buộc tương đối, và Mục không bắt buộc. Các mục trong điều lệ sẽ phải được thiết lập dựa theo luật Doanh nghiệp quy định, vậy nên người thành lập cần chú ý tới điều này để tránh bị từ chối khi mang Điều lệ đi công chứng.
Mục bắt buộc tuyệt đối
Những mục thuộc loại bắt buộc cần điền tức là những thông tin bắt buộc phải điền trong Điều lệ. Nếu những thông tin này bị thiếu hoặc bất hợp pháp, toàn bộ Điều lệ thành lập sẽ vô hiệu. Các thông tin cần có trong mục này bao gồm những mục được mô tả như sau.
Nguồn: Freee
Mục đích
Yêu cầu “kinh doanh vì lợi nhuận”, “không phải là kinh doanh bất hợp pháp” và “nội dung kinh doanh là khách quan, rõ ràng và đủ cụ thể để xác định chính xác”.
Trong nhiều trường hợp, đầu tiên, các doanh nghiệp dự định bắt đầu ngay sau khi thành lập được liệt kê, sau đó là các doanh nghiệp có thể được tiến hành trong tương lai. Tuy nhiên, nếu bạn viết quá nhiều, bạn sẽ không biết công ty đang làm gì và hình ảnh bên ngoài sẽ xấu, vì vậy hãy cẩn thận không nên liệt kê quá nhiều.
Tên thương mại
Phần bạn sẽ ghi tên thương mại/ tên hợp pháp của công ty. Nếu bạn muốn sử dụng các ký tự La Mã trong tiếng Anh, vui lòng viết chúng trước. Mặc dù có thể thay đổi tên công ty thành các chữ cái La Mã sau khi công ty được thành lập, nhưng bạn sẽ cần phải đăng ký thay đổi tên thương mại và bạn sẽ cần phải trả 30.000 yên thuế môn bài cho chi phí thực tế. .
Ngoài ra, bạn phải luôn sử dụng các thuật ngữ “công ty cổ phần”, hoặc các loại hình công ty bạn dự định đăng ký.
Địa điểm đặt trụ sở chính
Liệt kê địa điểm đặt trụ sở chính. Xét khả năng di dời trong cùng một khu vực, có thể liệt kê đến đơn vị hành chính nhỏ nhất như phường XX ở Tokyo.
Giá trị tài sản được đầu tư góp vốn tại thời điểm thành lập hoặc số tiền góp vốn tối thiểu
Nó sẽ là số tiền tương đương với số vốn sau khi thành lập công ty. Trong trường hợp một số người không hoàn thành khoản đầu tư đã hứa, số tiền tối thiểu có thể được ghi là “○○ vạn yên trở lên”.
Tên hoặc địa chỉ của người sáng lập
Nhập tên và địa chỉ của người sáng lập.
Tổng số cổ phiếu có thể phát hành
Tổng số cổ phần có thể phát hành của một công ty không phải được ghi trong các điều khoản thành lập tại thời điểm được cơ quan công chứng chứng nhận, nhưng nó phải được ghi trong các điều khoản thành lập tại thời điểm công ty đó.
Mục bắt buộc tương đối
Các hạng mục tương đối là hạng mục không có hiệu lực trừ khi chúng được quy định trong các điều khoản hợp nhất. Đại hội đồng cổ đông có nhiều vấn đề cần giải quyết, yêu cầu giải quyết, thành lập hội đồng quản trị, thành lập kiểm toán viên công ty, phát hành cổ phiếu, hạn chế chuyển nhượng cổ phần, v.v., nhưng sau đây là các ví dụ về các vấn đề liên quan đến việc thành lập công ty thuộc mục trên.
Đầu tư bằng hiện vật
Liệt kê tài sản được đầu tư bằng hiện vật, giá trị của nó và tên của người đã đóng góp.
Tài sản chuyển nhượng
- Hợp đồng
- Phần thưởng và lợi ích đặc biệt của người sáng lập
- Việc trả công lao động của người sáng lập khi thành lập công ty được xác định.
Chi phí thành lập
Ngoại trừ phí cấp giấy chứng nhận / thuế đóng dấu của các điều khoản thành lập, thuế môn bài đăng ký thành lập, v.v., do công ty tự chi trả tại thời điểm đăng ký thành lập ngay cả khi không được nêu trong điều lệ thành lập, người sáng lập sẽ là số tiền được nêu trong các điều khoản về thành lập. Bạn có thể tính chi phí công ty sau khi thành lập ở mức giới hạn.
Mục không bắt buộc
Các mục tự nguyện không bị từ chối hiệu lực của chúng ngay cả khi chúng không được nêu trong các điều khoản thành lập, nhưng chúng có thể được đưa vào các điều khoản thành lập miễn là chúng không vi phạm các quy định của Đạo luật công ty hoặc trật tự công cộng và đạo đức. Miễn là nó được quy định trong Điều lệ thành lập, thủ tục thay đổi Điều lệ thành lập là bắt buộc để thay đổi nội dung.
Thời gian triệu tập Đại hội đồng cổ đông định kỳ
Cần tổ chức đại hội đồng cổ đông thông thường trong một khoảng thời gian nhất định kể từ khi tất toán, và thời gian sẽ phải được nêu rõ.
Số lượng cán bộ như giám đốc
Nếu một hội đồng quản trị đã được thành lập, hãy mô tả ba giám đốc trở lên. Nếu không có ban giám đốc thì liệt kê một hoặc nhiều giám đốc. Bạn không cần ghi rõ tên từng người trong Điều lệ.
Năm tài chính
Mô tả khoảng thời gian dự định năm tài khóa của công ty.
Làm thế nào để tạo ra bản Điều lệ?
Sau khi quyết định các nội dung được nêu trong Điều lệ thành lập, trường hợp công ty cổ phần không có Kiểm toán viên doanh nghiệp thì nội dung sẽ bao gồm tất cả 6 chương và lập thành văn bản.
Hình thức của bản Điều lệ
Điều khoản thành lập không chỉ định loại giấy hoặc định dạng, nhưng nó được viết theo chiều ngang khổ A4 và màu chữ là màu đen. Ngoài ra, có nhiều quy tắc khác nhau như viết tên của tất cả các người sáng lập ở cuối và đóng dấu chúng. Bạn có thể viết tay, nhưng không được sử dụng bút chì. Ngoài ra, cần có ít nhất ba bản sao của Điều lệ thành lập: “để bảo quản”, “để nộp cho văn phòng công chứng” và “để nộp cho Phòng pháp lý”.
Nguồn: Management Support Guide
Cũng có thể tạo một bài báo điện tử kết hợp dưới dạng tệp PDF, trong trường hợp đó, thuế tem 40.000 yên có thể được lưu. Tuy nhiên, để được cấp chứng chỉ, bạn sẽ cần các thiết bị như phần mềm tạo PDF phiên bản trả phí và đầu đọc / ghi thẻ IC, vì vậy, trừ khi bạn có phần mềm và thiết bị cần thiết ngay từ đầu, nếu không bạn sẽ phải thuê bên dịch vụ.
Cấu thành Điều lệ
Cấu trúc đơn giản nhất của Điều lệ thành lập, không có hội đồng quản trị hoặc kiểm toán viên công ty, bao gồm sáu chương: các quy tắc chung, cổ phiếu, đại hội đồng cổ đông, giám đốc, tính toán và các điều khoản bổ sung. Hãy cùng kiểm tra nội dung của từng chương cùng Japanbiz dưới đây.
Chương 1: Quy tắc chung
Mô tả các thông tin cơ bản của công ty. Phần này nhằm khái quát để khi đọc có hiểu được luôn công ty này làm gì, công ty như thế nào,…
Chương 2: Cổ phiếu
Mô tả các thỏa thuận liên quan đến cổ phiếu, chẳng hạn như số lượng cổ phiếu có thể được phát hành và các hạn chế chuyển nhượng.
Chương 3: Đại hội đồng cổ đông
Mô tả các quy tắc của cuộc họp đại hội đồng cổ đông, chẳng hạn như phương pháp triệu tập, nghị quyết và biên bản.
Chương 4: Ban quản trị
Mô tả các quy tắc liên quan đến giám đốc. Các công ty có hội đồng quản trị có thể có một chương riêng để mô tả nó.
Một chương riêng sẽ được bổ sung cho các công ty có kiểm toán viên công ty và hội đồng kiểm toán viên công ty.
Chương 5: Tính toán
Mô tả các quy tắc liên quan đến việc quyết toán các tài khoản, chẳng hạn như năm kinh doanh và thặng dư.
Chương 6: Điều khoản bổ sung
Ngoại trừ Chương 1 đến Chương 5, các quy tắc đã thỏa thuận tại thời điểm thành lập được mô tả.
Cách tạo Điều lệ và quy trình chứng nhận
Trường hợp bạn không sử dụng bản Điều lệ điện tử, bạn cần có bên thứ 3 công chứng bản Điều lệ này. Và trường hợp này bạn cần phải tới cơ quan công chứng để xin Chứng nhận điều lệ.
Để đăng ký thành lập công ty cần phải có giấy chứng nhận Điều lệ, vì vậy bạn nhớ xin chứng nhận tại phòng công chứng. Hãy cùng kiểm tra quy trình cấp giấy chứng nhận tại phòng công chứng.
Quy trình cấp giấy chứng nhận tại phòng công chứng
- Xác định văn phòng công chứng để thực hiện thủ tục
Văn phòng công chứng nào cùng tỉnh với địa điểm của công ty đều được.
- Kiểm tra trước bằng fax
Bạn có thể kiểm tra trước các bài báo về sự kết hợp. Chúng tôi sẽ gửi fax các điều khoản thành lập và, trong một số trường hợp, sửa đổi các điều khoản thành lập.
- Đặt ngày giờ ra phòng công chứng.
Tất cả những người sáng lập phải đến văn phòng công chứng để được chứng nhận bởi Điều lệ thành lập. Những người vắng mặt sẽ cần phải lập một giấy ủy quyền.
- Nhận chứng thực tại phòng công chứng
Cả ba bản sao của Điều lệ thành lập đều được chứng thực tại phòng công chứng. Sau khi được chứng nhận, bạn sẽ nhận được hai bản sao của Điều khoản thành lập với chứng chỉ đính kèm. Một bản để bảo quản công ty và một bản để đăng ký.
Các giấy tờ cần chuẩn bị khi đi công chứng điều lệ
- Điều khoản thành lập (3 bản)
- Giấy chứng nhận con dấu cá nhân của người sáng lập
- Thẻ căn cước
- Con dấu của người sáng lập
- Giấy ủy quyền/con dấu và ID của đại lý
Sau khi nhận được chứng nhận về các điều khoản thành lập, cuối cùng bạn làm hồ sơ đi đăng ký thành lập công ty. Sau khi chuẩn bị các giấy tờ cần thiết để nộp và hoàn thành thủ tục đăng ký và thông báo thuế, công ty sẽ bắt đầu hoạt động.
Japanbiz vẫn luôn có dịch vụ hỗ trợ thành lập công ty và xin visa tại Nhật Bản. Quý công ty hay cá nhân nào có nhu cầu, vui lòng gửi thông tin cụ thể về mail: visa@onevalue.jp
Tham khảo thêm:
Ý kiến