Thị trường M&A Nhật Bản năm 2023 và định hướng phát triển của năm tài khoá 2024

Thị trường M&A Nhật Bản có sự sụt giảm so với năm trước về tổng giá trị thương vụ vào năm 2022. Theo dữ liệu từ Dealogic, tổng giá trị thương vụ M&A của Nhật Bản vào năm 2022 là 53 tỷ USD. Con số này chỉ bằng hơn một nửa trong tổng giá trị thỏa thuận 100 tỷ USD của Nhật Bản vào năm 2021. 

Tổng quan thị trường M&A Nhật Bản 

1. Tình hình chung của thị trường 

Trong khi M&A trong lĩnh vực chăm sóc sức khỏe tăng từ 6,7 tỷ USD vào năm 2021 lên 9,7 tỷ USD vào năm 2022, các lĩnh vực dịch vụ tài chính, hàng tiêu dùng và công nghệ đã chậm lại và chỉ mang lại khoảng một nửa giá trị thương vụ so với năm trước. Lĩnh vực dịch vụ tài chính mang lại hơn 37 tỷ USD và lĩnh vực hàng tiêu dùng mang lại 7,9 tỷ USD vào năm 2021 so với 15 tỷ USD và 1,4 tỷ USD tương ứng vào năm 2022. 

M&A lĩnh vực công nghệ được định giá hơn 26 tỷ USD vào năm 2021 và giảm xuống chưa đến một nửa con số đó vào năm 2022 – 10 tỷ USD. Sự sụt giảm trong lĩnh vực công nghệ có thể là do các giao dịch ra nước ngoài của các công ty Nhật Bản chậm lại, vì có 23 tỷ USD giao dịch ra nước ngoài vào năm 2021 so với 8,5 tỷ USD giao dịch ra nước ngoài vào năm 2022. Mặc dù tổng giá trị giao dịch đã giảm nhưng số lượng giao dịch trong và ngoài nước phần lớn vẫn giữ nguyên, với 572 giao dịch vào năm 2021 và 556 giao dịch vào năm 2022. Điều này cho thấy rằng mặc dù giá trị giao dịch có thể giảm nhưng số lượng các giao dịch nhỏ đã tăng lên. 

Nếu xét về giá trị và số lượng giao dịch, Nhật Bản vẫn chủ yếu được thúc đẩy bởi các giao dịch M&A tư nhân. Vào năm 2022, 465 giao dịch tư nhân giữa các công ty Nhật Bản và công ty nước ngoài mang lại giá trị giao dịch hơn 39 tỷ USD, so với 31 giao dịch công khai giữa các công ty Nhật Bản và công ty nước ngoài, với giá trị giao dịch là 4,9 tỷ USD. Điều thú vị là có 1.071 công ty Nhật Bản được các tổ chức hoặc quỹ đầu tư trong và ngoài nước mua lại, đây là mức cao nhất kể từ năm 1998. 

2. Những giao dịch đáng chú ý của thị trường M&A Nhật Bản 

Hai giao dịch trong nước lớn nhất vào năm 2022 là KKR chào mua khoảng 4,9 tỷ USD cho công ty con của Hitachi Ltd. (Hitachi) (Hitachi Transport System, hay HTS) và việc Bain Capital Private Equity mua lại doanh nghiệp giải pháp khoa học Olympus với giá 3,1 tỷ USD. 

Đợt chào mua công khai của KKR được kết thúc vào ngày 29 tháng 11 năm 2022 và việc giải quyết chào mua bắt đầu vào ngày 6 tháng 12 năm 2022, dẫn đến việc KKR mua lại khoảng 51,11% cổ phần phổ thông của HTS. Việc KKR mua số cổ phần còn lại dự kiến ​​sẽ mang lại cho KKR quyền sở hữu 100% HTS trước ngày 1 tháng 4 năm 2023. 

Việc Olympus bán doanh nghiệp giải pháp khoa học, một đơn vị sản xuất các dụng cụ sử dụng trong công nghiệp và khoa học đời sống (ví dụ: kính hiển vi và thiết bị kiểm tra), sẽ cho phép Olympus chỉ tập trung vào các sản phẩm công nghệ y tế của mình. 

Các thương vụ của Hitachi và Olympus phản ánh một xu hướng tương tự vào năm 2022 khi nhiều công ty Nhật Bản đang lựa chọn tập trung nguồn lực và hợp lý hóa trọng tâm và chiến lược kinh doanh của họ. 

Kế hoạch phục hồi kinh tế của chính phủ Nhật  

Trong khi năm 2021 là một năm diễn ra quá nhiều những thương vụ M&A mang tính biến đổi, Nhật Bản đã tạm dừng các thương vụ M&A mang tính biến đổi vào năm 2022 và thay vào đó là sự gia tăng đột biến của các thương vụ nhỏ hơn, cả xuyên biên giới và trong nước. Ngoài ra, mặc dù vẫn còn một số giao dịch mang tính thay đổi, giá trị giao dịch ở quy mô nhỏ hơn – ngoại trừ các giao dịch thoái vốn của Hitachi và Olympus – có nghĩa là giá trị điển hình của các giao dịch mang tính chuyển đổi này nhỏ hơn so với các năm trước. 

Với tác động tổng hợp của đợt tăng lãi suất ở Châu Âu và Hoa Kỳ vào năm 2022 cũng như đồng Yên suy yếu, các công ty Nhật Bản đang làm chậm tốc độ của các giao dịch liên quan đến các công ty Châu Âu và Hoa Kỳ, đặc biệt là trong lĩnh vực công nghệ, mặc dù lãi suất mua lại vẫn rất cao. Bất chấp sự suy thoái, nhiều công ty Nhật Bản vẫn tiếp tục xu hướng tinh giản danh mục kinh doanh bằng cách bán các doanh nghiệp hoặc công ty con không còn được coi là hoạt động kinh doanh cốt lõi. 

Hơn nữa, đầu tư cổ phần tư nhân của Hoa Kỳ đã tăng lên ở Nhật Bản vào năm 2022 bất chấp sự sụt giảm chung ở hạng mục đó ở phần còn lại của khu vực Châu Á – Thái Bình Dương. Sự gia tăng này có thể liên quan đến số lượng lớn vốn chưa đầu tư (tức là “bột khô”) được nắm giữ bởi các quỹ được thành lập trong vòng ba năm qua. Kết hợp với lãi suất cao ở Mỹ, có vẻ như các công ty cổ phần tư nhân Mỹ sẽ tiếp tục hướng tới Nhật Bản để có mục tiêu đầu tư. 

Trong hoạt động M&A ra nước ngoài của Nhật Bản, khi hoạt động du lịch tiếp tục được phục hồi, số lượng giao dịch có thể tiếp tục tăng trong số các công ty Nhật Bản đã xây dựng kho chiến tranh trong thời kỳ dịch bệnh, nhưng đồng yên suy yếu và sự bất ổn chung về kinh tế có thể dẫn đến quy mô giao dịch nhỏ hơn và nhiều giao dịch tư nhân hơn. Vào năm 2022, sự sụt giảm của các giao dịch ra nước ngoài và sự gia tăng của các giao dịch nhỏ hơn phần lớn là do sự kết hợp của việc tăng lãi suất cao ở châu Âu và Hoa Kỳ, biến động tỷ giá hối đoái, những thay đổi địa chính trị toàn cầu do cuộc xâm lược Ukraine và căng thẳng Mỹ – Trung gây ra và sự gián đoạn của chuỗi cung ứng toàn cầu. 

Bất chấp những yếu tố này, với nguồn dự trữ tiền mặt khổng lồ, Nhật Bản vẫn có khả năng mở rộng hoạt động M&A. Có thể thấy gợi ý về điều này khi một số lĩnh vực nhất định (như lĩnh vực chăm sóc sức khỏe) vẫn duy trì nhu cầu mua lại bên ngoài vào năm 2022, dẫn đến giá trị giao dịch vượt xa năm 2021 gần gấp ba lần mặc dù đồng yên suy yếu. Kết hợp với xu hướng các công ty Nhật Bản tiếp tục bán các lĩnh vực kinh doanh không cốt lõi để tập trung lại chiến lược kinh doanh và cuối cùng là bán đi những tài sản đắt giá, cũng như các công ty bắt đầu nhìn xa hơn Trung Quốc để tiếp cận thị trường châu Á, điều này giúp Nhật Bản có vị trí cực kỳ tốt cho hoạt động M&A trong tương lai.  

Thị trường vốn cổ phần tư nhân ở Nhật Bản vẫn tiếp tục phát triển mạnh mẽ. Với nguồn vốn tập trung đầu tư vào thị trường nội địa Nhật Bản đang phát triển, cùng với lãi suất tương đối thấp ở Nhật Bản, việc vay để giao dịch là hợp lý. Điều này thúc đẩy sự quan tâm từ các nhà đầu tư tài chính nước ngoài và như chúng ta đã thấy vào năm 2022, thường là trong các giao dịch chia tách công ty Nhật Bản. 

Một số diễn biến tại Sở giao dịch chứng khoán Tokyo 

Ngoại trừ lĩnh vực năng lượng tiếp tục thể hiện sự quan tâm đến các thương vụ mua lại, đồng yên suy yếu khiến không rõ khi nào các công ty Nhật Bản khác sẽ tiếp tục các giao dịch ra nước ngoài ở mức trước đại dịch. Đối với các công ty mua lại có mục đích đặc biệt, Sở giao dịch chứng khoán Tokyo (TSE) đã tổ chức các cuộc họp nhóm nghiên cứu và công bố bản tóm tắt vào tháng 2 năm 2022, nhưng kể từ đó đến nay vẫn không có tiến triển gì. 

Vào ngày 4 tháng 4 năm 2022, TSE đã tổ chức lại các thị trường của mình thành “Thị trường chính”, “Thị trường tiêu chuẩn” và “Thị trường tăng trưởng”, nhưng cho phép một số công ty không đáp ứng tiêu chí niêm yết cho một thị trường cụ thể được duy trì trong giai đoạn chuyển tiếp. Vào ngày 25 tháng 1 năm 2023, TSE thông báo rằng giai đoạn chuyển tiếp sẽ kết thúc vào tháng 3 năm 2025. Tính đến tháng 12 năm 2022, có: 

• 1.838 công ty trên Prime Market; 
• 1.451 công ty trên Thị trường Tiêu chuẩn; 
• 516 công ty trên thị trường tăng trưởng. 

Trong số đó, 269 công ty trên Thị trường Prime, 200 công ty trên Thị trường Tiêu chuẩn và 41 công ty trên Thị trường Tăng trưởng, chiếm 13,4% số công ty niêm yết, không đáp ứng các tiêu chí niêm yết liên quan. Các công ty này được yêu cầu thực hiện một số hành động nhất định để khắc phục những thiếu sót của họ. Một số có thể chuyển sang hoạt động riêng tư với sự cộng tác của các nhà đầu tư tài chính. 

Những thay đổi về luật pháp và chính sách của thị trường M&A Nhật Bản 

Cơ quan Dịch vụ Tài chính (FSA) và Ủy ban Thương mại Công bằng Nhật Bản (JFTC) là cơ quan quản lý quan trọng ở Nhật Bản quản lý các hoạt động của thị trường M&A Nhật Bản. 

FSA chịu trách nhiệm thực thi Đạo luật trao đổi và công cụ tài chính (FIEA) và JFTC chịu trách nhiệm thực thi Đạo luật cấm độc quyền tư nhân và duy trì thương mại công bằng. Sau khi thực hiện sửa đổi Đạo luật Ngoại hối và Ngoại thương năm 2020, khoản đầu tư trực tiếp nước ngoài vào 1% trở lên của một công ty niêm yết của Nhật Bản tham gia vào một số doanh nghiệp được bảo hiểm liên quan đến an ninh quốc gia có thể cần phải có sự chấp thuận trước của các bộ liên quan. 

Các yêu cầu của Đạo luật công ty cũng ảnh hưởng đến hoạt động M&A ở Nhật Bản. Các công ty niêm yết đại chúng phải tuân theo các quy tắc và quy định hiện hành của sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của họ được niêm yết. 

Các đề xuất cải cách thuế được công bố vào ngày 16 tháng 12 năm 2022 và sẽ được thực hiện theo từng giai đoạn kể từ năm tài chính 2024 của Nhật Bản. Các cải cách thuế được đề xuất nhằm mục đích tăng cường đầu tư vào thị trường, các ngành công nghiệp và con người. Những cải cách cũng bao gồm những sửa đổi về ưu đãi thuế. Những sửa đổi này nhắm mục tiêu thúc đẩy đổi mới mở, điều này sẽ cho phép một số hoạt động M&A nhất định đủ điều kiện nhận các ưu đãi thuế như vậy. 

Trên phương diện toàn cầu, mức thuế tối thiểu toàn cầu sẽ phù hợp với sáng kiến ​​trụ cột 2 của OECD sẽ được thực hiện vào ngày 1 tháng 4 năm 2024, điều này sẽ làm giảm sự cạnh tranh về thuế doanh nghiệp quốc tế với hy vọng tạo ra một sân chơi bình đẳng hơn.  

Cải cách thuế năm 2023 bao gồm việc hoãn thuế cho các cổ đông bị ảnh hưởng bởi thỏa thuận ‘tách một phần’, trong đó dưới 20% cổ phần trong công ty bị tách tiếp tục được nắm giữ bởi công ty mẹ trước đó, nhằm mục đích thúc đẩy thoái vốn kinh doanh. Lợi ích hoãn thuế này ban đầu được lên kế hoạch tiếp tục cho đến tháng 3 năm 2024, nhưng Bộ Kinh tế, Thương mại và Công nghiệp (METI) có kế hoạch yêu cầu vào mùa hè năm 2023 rằng lợi ích này sẽ trở thành vĩnh viễn. 

Tăng cường tập trung vào ESG 

Tầm quan trọng của quản lý bền vững ở Nhật Bản tiếp tục tăng lên, bằng chứng là Bộ quy tắc quản trị doanh nghiệp Nhật Bản sửa đổi năm 2021 và Hội nghị về biến đổi khí hậu của Liên hợp quốc lần thứ 26. Vào tháng 9 năm 2022, METI đã ban hành Hướng dẫn tôn trọng nhân quyền trong chuỗi cung ứng có trách nhiệm, trong đó khuyến khích các công ty Nhật Bản tiến hành thẩm định nhân quyền trong chuỗi cung ứng của họ như một phương pháp tốt nhất. Điều này đã khiến các công ty Nhật Bản – cả người mua và người bán – phải tham gia vào quá trình thẩm định và đàm phán lâu hơn khi các công ty coi quản lý bền vững là trụ cột trong chính sách quản lý và chiến lược kinh doanh của họ. 

Vào năm 2022, Nhóm công tác về công bố thông tin doanh nghiệp của Hội đồng hệ thống tài chính, một hội đồng chuyên gia được thành lập theo FSA, đã công bố một báo cáo (Báo cáo) về đề xuất cải cách nghĩa vụ công bố thông tin doanh nghiệp đối với các công ty đại chúng Nhật Bản. Báo cáo nhấn mạnh: 

• Tầm quan trọng của cải cách về công bố thông tin phi tài chính của các công ty đại chúng; 
• Việc bãi bỏ báo cáo chứng khoán quý I và quý III theo FIEA do các quy định chồng chéo về công bố thông tin quý của các sàn giao dịch chứng khoán Nhật Bản; 
• Kỳ vọng rằng các công ty đại chúng Nhật Bản niêm yết trên Prime Market của TSE sẽ tiết lộ phiên bản tiếng Anh của các phần đề cập đến các chương trình mua lại cổ phiếu cấp tốc (đặc biệt là các yếu tố rủi ro), thảo luận và phân tích quản lý, quản trị doanh nghiệp và tình trạng cổ phần. 

Vào ngày 31 tháng 1 năm 2023, FSA đã thực hiện sửa đổi Pháp lệnh Nội các, yêu cầu công bố thông tin liên quan đến tính bền vững, nguồn nhân lực, tính đa dạng và biến đổi khí hậu, đồng thời công bố chi tiết hơn về sở hữu chéo trong báo cáo chứng khoán hàng năm. Những cải cách này sẽ ảnh hưởng đến người mua và các công ty mục tiêu cũng như cách họ tiếp cận các đánh giá và đàm phán. 

Hoạt động theo các quy chuẩn riêng của thị trường 

Các công ty Nhật Bản đang áp dụng các biện pháp đàm phán và thỏa thuận từ xa và để hỗ trợ những nỗ lực này, các công ty Nhật Bản đang đầu tư vào công nghệ và cập nhật các phương pháp quản lý nội bộ của họ. Đây là một cách tiếp cận khác biệt rõ rệt so với cách các công ty Nhật Bản hành xử trong quá khứ. Người mua và nhà đầu tư nên nhớ rằng các công ty Nhật Bản, có lẽ để đối phó với dịch bệnh và áp lực từ xu hướng toàn cầu, đang ngày càng thay đổi cách tiếp cận của họ đối với hoạt động giao dịch. 

Một số vấn đề đôi khi bị bỏ qua đối với các bên liên quan đến giao dịch với các công ty Nhật Bản là hội nhập sau sáp nhập (PMI). Trong khi nhiều công ty tư vấn lớn đưa ra lời khuyên về PMI, trong một số trường hợp, các công ty Nhật Bản có thể ngần ngại yêu cầu hoặc không đánh giá đầy đủ giá trị của lời khuyên của PMI có thể giúp các công ty Nhật Bản tích hợp tài sản, hoạt động và nhân sự ở nước ngoài. Các công ty Nhật Bản trong lịch sử đã trải qua những khó khăn. Việc giải quyết sớm việc lập kế hoạch PMI trong thỏa thuận có thể giúp tất cả các bên chuẩn bị và hỗ trợ quá trình thực hiện giao dịch. 

Công nghệ trở nên quan trọng hơn trong quá trình giao dịch trong thời kỳ COVID, đặc biệt là đối với các công ty Nhật Bản thường thích đàm phán trực tiếp và đến thăm thực địa. Đáng chú ý, công nghệ truyền thông đã được áp dụng và sử dụng thay cho các cuộc gặp mặt trực tiếp. Ngay cả khi chúng ta bước vào kỷ nguyên hậu đại dịch, các công ty Nhật Bản phần lớn vẫn cảm thấy thoải mái khi sử dụng các công cụ và phương pháp liên lạc từ xa tương tự được phát triển trong thời kỳ COVID. 

Hoạt động M&A đại chúng 

Tại Nhật Bản, các phương tiện chính để giành quyền kiểm soát một công ty đại chúng là: 

• Mua cổ phiếu; 
• Sáp nhập; 
• Sàn giao dịch chứng khoán đổi chứng khoán; 
• Việc phát hành cổ phiếu mới; 
• Chuyển nhượng kinh doanh;  
• Một công ty bị chia cắt. 

Hơn nữa, trong trường hợp sáp nhập hoặc trao đổi cổ phiếu lấy cổ phiếu, công ty mục tiêu phải có ý kiến ​​độc lập rằng việc sáp nhập hoặc trao đổi cổ phiếu lấy cổ phiếu dự kiến ​​không gây bất lợi cho các cổ đông thiểu số. 

Hoạt động tích cực của cổ đông đã gia tăng ở Nhật Bản trong những năm gần đây, một phần là do chính sách của Chính phủ Nhật Bản khuyến khích giải thể sở hữu chéo. Các nhà hoạt động cổ đông thường thúc giục các công ty thực hiện các hoạt động kinh doanh không cốt lõi hoặc phi lợi nhuận, đồng thời phân phối tiền mặt dư thừa cho các cổ đông, và việc các công ty Nhật Bản thực hiện một thỏa thuận do một nhà hoạt động cổ đông đề xuất ngày càng phổ biến. 

Việc chào mua công khai phải được thực hiện theo FIEA. Ngoài ra, điều quan trọng hơn là phải tuân thủ các quy trình được đề xuất khác nhau được thảo luận trong Nguyên tắc của METI, được thiết kế chủ yếu để giải quyết các hoạt động mua lại và mua lại ban quản lý của cổ đông kiểm soát. Trên thực tế, các hướng dẫn này cũng được tính đến trong các đề nghị mua lại công khai khác. 

Việc TSE sửa đổi Quy tắc Quản trị Doanh nghiệp cũng thiết lập các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp cấp cao nhằm hỗ trợ TSE thiết lập các phân khúc thị trường mới. Một số ví dụ bao gồm: 

• Có tối thiểu một phần ba giám đốc bên ngoài; 
• Thành lập các ủy ban bổ nhiệm quản lý;  
• Đảm bảo sự đa dạng giữa các nhân viên chủ chốt. 

Không có luật nào liên quan đến COVID-19 có tác động đến lĩnh vực này. Vào năm 2021, một số quyết định của tòa án Nhật Bản đề cập đến tính hợp lệ của các biện pháp bảo vệ việc tiếp quản được các công ty niêm yết áp dụng khi đối mặt với các cuộc tiếp quản thù địch. Đáng chú ý, quyết định của Tòa án Tối cao Nhật Bản trong vụ kiện giữa Tokyo Kikai Seisakusho Ltd. (TKS) và cổ đông lớn nhất của nó, Asia Development Capital (ADC), có thể đã giúp các công ty Nhật Bản dễ dàng hơn trong việc viện dẫn biện pháp bào chữa bằng ‘thuốc độc’ chống lại một hành vi vi phạm pháp luật. tiếp quản thù địch. 

TKS đã tổ chức một cuộc bỏ phiếu giữa các cổ đông về việc có nên pha loãng 40% cổ phần của ADC trong TKS hay không, nhưng đã loại ADC khỏi quá trình bỏ phiếu và cuối cùng các cổ đông đã bỏ phiếu phát hành chứng quyền mới để pha loãng 40% cổ phần của ADC. ADC đã đệ đơn xin lệnh, cho rằng việc loại trừ đó đã vi phạm quyền bình đẳng của cổ đông bằng cách loại ADC khỏi cuộc bỏ phiếu. Tuy nhiên, các tòa án cấp dưới xác định rằng hành động của TKS là hợp pháp vì cuộc bỏ phiếu được sử dụng để đánh giá liệu việc ADC mua lại có làm tổn hại đến lợi ích của các cổ đông khác hay không và quyết định này cuối cùng đã được Tòa án Tối cao Nhật Bản giữ nguyên. 

ADC đã xây dựng cổ phần của mình trong TKS thông qua các giao dịch trên thị trường, nằm ngoài quy tắc giá thầu tiếp quản (TOB). Vào ngày 2 tháng 3 năm 2023, FSA thông báo rằng họ sẽ xem xét sửa đổi các quy tắc TOB để xác định xem chúng có áp dụng cho các giao dịch trên thị trường hay không. 

Việc bao gồm phí phá giải đã tăng đều đặn nhưng chúng vẫn tương đối hiếm và ngay cả khi phí phá giải được bao gồm trong các điều khoản thỏa thuận, tòa án Nhật Bản có thể không giữ nguyên phí phá giải với lý do nó đi ngược lại lợi ích công cộng nếu số tiền được xác định là phù hợp. cao một cách vô lý. Mặc dù được cho phép nhưng các thỏa thuận về phí phá vỡ ngược lại không thu hút được nhiều sự chú ý ở Nhật Bản. 

M&A với các công ty tư nhân 

Điều khoản thu nhập vẫn còn tương đối hiếm trong các thương vụ M&A của Nhật Bản và thường chỉ được sử dụng trong các giao dịch xuyên biên giới hoặc quy mô lớn. Chính phủ Nhật Bản, thông qua METI, đã xuất bản “Bài nghiên cứu về M&A giữa các công ty lớn và các công ty khởi nghiệp” vào tháng 3 năm 2021, trong đó đưa ra khái niệm sử dụng các điều khoản thu nhập khi hiệu quả hoạt động trong tương lai của một công ty là không thể đoán trước được và khi một công ty tập trung vào R&D có mức độ không chắc chắn cao trong việc đạt được các mục tiêu hoạt động của mình. Do đó, Nhật Bản có thể bắt đầu trải qua sự gia tăng trong việc đưa các điều khoản kiếm tiền vào các giao dịch M&A tư nhân. 

Các quy tắc chào mua của FIEA không áp dụng cho việc mua lại công ty tư nhân vì chứng khoán mục tiêu không phải tuân theo yêu cầu báo cáo theo FIEA. Ưu đãi bằng tiền mặt chiếm ưu thế trong số các ưu đãi tiếp quản tư nhân. Thay cho lời đề nghị tiếp quản, tổ chức lại công ty (chẳng hạn như sáp nhập, trao đổi cổ phần theo luật định, chuyển nhượng cổ phần hoặc chia tách công ty) hoặc siết chặt bằng cách chia tách cổ phần ngược lại , cũng thường xuyên được sử dụng. 

Thông thường, các bên lựa chọn luật pháp của Nhật Bản vì các thỏa thuận vẫn phải tuân theo một số điều khoản bắt buộc nhất định của Đạo luật công ty, bất kể lựa chọn luật nào. Việc lựa chọn điều khoản luật này thường thấy trong các điều khoản trọng tài, trong đó cũng chọn Nhật Bản làm trụ sở trọng tài hoặc trong các điều khoản giải quyết tranh chấp khác. 

Vào tháng 10 năm 2022, cái gọi là tòa án kinh doanh đã được thành lập ở Tokyo, bằng cách kết hợp Tòa án cấp cao về sở hữu trí tuệ với một số phòng ban nhất định của Tòa án quận Tokyo có thẩm quyền xét xử các vụ việc thương mại và vụ phá sản. Mục đích của việc thành lập tòa án này là cung cấp một địa điểm để giải quyết vấn đề quốc tế hóa và sự phức tạp của các vụ việc thương mại liên quan đến hoạt động kinh doanh ở nước ngoài. 

IPO 

Có rất ít đợt IPO quy mô lớn ở Nhật Bản vào năm 2022. Số lượng giảm sút là do hoạt động của các nhà đầu tư tổ chức lớn nước ngoài giảm sút. Tác động của cuộc xâm lược Ukraine, lạm phát toàn cầu và thắt chặt tiền tệ khiến thị trường Nhật Bản sụt giảm đã khiến các nhà đầu tư tổ chức nước ngoài theo đuổi các khoản đầu tư ít rủi ro hơn. Điều này – kết hợp với các trường hợp giá IPO được đặt quá thấp, khiến IPO không đáp ứng các tiêu chí niêm yết – có nghĩa là số tiền huy động được thông qua các đợt IPO năm 2022 ở mức thấp hơn so với xu hướng gần đây. Tuy nhiên, mặc dù thiếu các đợt IPO quy mô lớn và tổng số vốn huy động được tương đối thấp, vẫn có 91 đợt IPO vào năm 2022, gần với con số trung bình trong 10 năm trước đó. 

Để giải quyết những lo ngại mà chính phủ đưa ra vào tháng 6 năm 2021 liên quan đến cơ chế định giá IPO (ví dụ: chiết khấu sâu giá IPO so với giá cổ phiếu sau IPO), cải cách quy định đã được tiến hành. Điều này bao gồm việc sửa đổi các quy tắc liên quan của Hiệp hội Đại lý Chứng khoán Nhật Bản và các quy tắc niêm yết TSE, dự kiến ​​sẽ cải thiện và rút ngắn quá trình IPO tại Nhật Bản. 

Sự quan tâm ngày càng tăng của các quỹ đầu tư tư nhân ở nước ngoài có thể sẽ tiếp tục diễn ra ở thị trường Nhật Bản vào năm 2023, bất chấp sự sụt giảm chung của đầu tư cổ phần tư nhân ở khu vực Châu Á – Thái Bình Dương. Các công ty Nhật Bản có thể sẽ tiếp tục thoái vốn khỏi các hoạt động kinh doanh không cốt lõi và tái tập trung nguồn lực vào một số trụ cột cốt lõi, đồng thời tìm cách cải thiện bảng cân đối kế toán của mình.