Xu hướng M&A trường mầm non Nhật Bản 2024 (Phần 1)

Các nghiên cứu tại Nhật Bản đánh giá rằng số lượng trẻ em sử dụng các trung tâm giữ trẻ sẽ đạt đỉnh điểm vào năm 2025 do tỷ lệ sinh giảm và việc loại bỏ danh sách chờ giữ trẻ (vấn đề năm 2025 đối với các trung tâm giữ trẻ) ở quốc gia này. Dự kiến, việc tái tổ chức ngành và đa dạng hóa quản lý sẽ tiếp tục trong tương lai. Vậy xu hướng M&A trường mầm non Nhật Bản 2024 sẽ có diễn biến ra sao? Phương pháp và giá thị trường cho trường mẫu giáo và dịch vụ chăm sóc trẻ em, cũng như M&A các tập đoàn phúc lợi xã hội như thế nào?

Dịch vụ trường mẫu giáo/chăm sóc trẻ em là ngành gì?

1. Định nghĩa ngành dịch vụ trường mẫu giáo/chăm sóc trẻ em

Trường mẫu giáo được định nghĩa tại Điều 39, Khoản 1 Luật Phúc lợi Trẻ em Nhật Bản là một trung tâm giữ trẻ, được lập ra với mục đích chăm sóc trẻ sơ sinh hoặc trẻ nhỏ (từ 0 tuổi cho đến khi bắt đầu học tiểu học) được cha mẹ giao phó hàng ngày. Ngoài ra, các trung tâm giữ trẻ sẽ được chia thành các trung tâm giữ trẻ công cộng do các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương quản lý và các trung tâm giữ trẻ tư nhân do khu vực tư nhân quản lý.

Ngoài các trường mẫu giáo được cấp phép, các cơ sở chăm sóc trẻ sơ sinh và trẻ mới biết đi bao gồm các cơ sở chăm sóc trẻ không có giấy phép, trường mẫu giáo (dành cho trẻ từ 3 tuổi đến độ tuổi tiền tiểu học) và các trường mẫu giáo được chứng nhận. Các cơ sở kinh doanh vận hành các cơ sở này và các doanh nghiệp cung cấp toàn bộ dịch vụ hỗ trợ chăm sóc trẻ em được gọi là ngành dịch vụ trường mẫu giáo/chăm sóc trẻ em.

Trường mẫu giáo được cấp phép, trường mẫu giáo được chứng nhận, trường mẫu giáo do công ty quản lý và trường mẫu giáo quy mô nhỏ là gì? "Trường mẫu giáo được cấp phép" là trường mẫu giáo đáp ứng tiêu chuẩn thành lập quốc gia và được thống đốc tỉnh phê duyệt. Các tiêu chuẩn được đặt ra về số lượng nhân viên chăm sóc trẻ em, quy mô cơ sở, cơ sở ăn trưa ở trường,...

“Trường mẫu giáo được chứng nhận” là trường mẫu giáo đáp ứng các tiêu chuẩn do chính quyền địa phương quy định. Có các trường mẫu giáo được chứng nhận đáp ứng các tiêu chuẩn thành lập riêng của chính quyền thủ đô Tokyo, phản ánh tình hình ở khu vực thành thị và bổ sung cho các trường mẫu giáo được cấp phép.

"Trường mẫu giáo do công ty điều hành" là một hệ thống trợ cấp cho các dịch vụ chăm sóc trẻ em do các công ty cung cấp bắt đầu vào năm 2016. Mặc dù các trường mẫu giáo do công ty điều hành được phân loại là "trường mẫu giáo không có giấy phép", nhưng vẫn có thể nhận được mức trợ cấp tương tự như "các trường mẫu giáo được cấp phép".

“Trường mẫu giáo nhỏ” là trường mẫu giáo nhỏ có sức chứa từ 6 đến 19 trẻ đạt tiêu chuẩn quốc gia.

2. Người điều hành trường mầm non

Trong những năm gần đây, các trường mẫu giáo được điều hành bởi nhiều tổ chức khác nhau như chính quyền địa phương, các công ty phúc lợi xã hội, công ty tư nhân và các tập đoàn trường học. Trước đây, chỉ có chính quyền địa phương và các tổ chức phúc lợi xã hội mới có thể thành lập trường mẫu giáo. Tuy nhiên, vào năm 2000, "các hạn chế trong việc thành lập các trung tâm giữ trẻ" đã bị bãi bỏ, một loạt các công ty tư nhân đã tham gia vào cuộc chơi, dẫn đến những thay đổi lớn trong môi trường chăm sóc trẻ em của Nhật Bản và việc tư nhân hóa các trung tâm giữ trẻ công cộng đang ngày càng phát triển.

Theo “Kết quả khảo sát về hiện trạng hoạt động thực tế của các trường mẫu giáo” của Văn phòng Nội các vào tháng 1 năm 2019, 86,9% các trường mẫu giáo tư nhân được quản lý bởi các công ty phúc lợi xã hội và 4,9% bởi các công ty tư nhân, 2,8% bởi các tập đoàn giáo dục là 2,8% và 5,4% bởi các tập đoàn khác.

Mặt khác, hầu hết các doanh nghiệp chăm sóc trẻ em quy mô nhỏ đều được điều hành bởi các công ty cổ phần, nhưng cũng có nhiều đơn vị hoạt động khác, bao gồm các tập đoàn phúc lợi xã hội, doanh nghiệp tư nhân, tập đoàn trường học và tập đoàn y tế.

3. Hiện trạng và quy mô thị trường của ngành dịch vụ chăm sóc trẻ/mầm non

Trong khi số ca sinh giảm thì nhu cầu về dịch vụ chăm sóc trẻ ngày càng tăng do số hộ gia đình có thu nhập kép cũng đang một nhiều hơn. Thêm vào đó, để đáp ứng chính sách quốc gia, chính quyền địa phương đã bắt đầu giảm thiểu số lượng trẻ em trong danh sách chờ gửi trẻ. Trong những năm gần đây, việc xây dựng các trung tâm chăm sóc trẻ em được cấp phép mới và các cơ sở khác đã được tiến hành với tốc độ nhanh chóng, đặc biệt là ở các khu vực đô thị.

Các trường mẫu giáo được cấp phép đáp ứng tiêu chuẩn quốc gia và được thống đốc tỉnh phê duyệt sẽ được chia thành trường mẫu giáo công lập và trường mẫu giáo tư thục, như đã giải thích ở phần đầu. Gần đây, các trường mẫu giáo tư thục do các công ty tư nhân vận hành và các trường mẫu giáo bán công thường hay sát nhập với nhau (các công ty tư nhân sẽ chịu trách nhiệm vận hành các cơ sở công lập).

Theo báo cáo của Bộ Y tế, Lao động và Phúc lợi về dịch vụ giữ trẻ, vào ngày 26 tháng 5 năm 2021, số trẻ em ở các trung tâm giữ trẻ dự kiến ​​sẽ đạt đỉnh vào năm 2025 và cho đến lúc đó công suất của các trung tâm giữ trẻ sẽ phải được mở rộng. Mặt khác, dự kiến, tại các thị trấn và làng mạc, nơi dân số tiếp tục giảm, rõ ràng hoạt động của các trường mẫu giáo đang trở nên khó khăn do thiếu nhân lực.

Nhìn chung, quy mô thị trường của ngành dịch vụ chăm sóc trẻ em và trường mẫu giáo, bao gồm vận hành các trường mẫu giáo và cung cấp dịch vụ hỗ trợ chăm sóc trẻ em, sẽ chỉ dưới 160 tỷ yên trong năm tài chính 2020 (con số thống kê chỉ dựa trên các nhà khai thác chính). Trong 5 năm vừa qua, thị trường này đã tăng trưởng khoảng 2,8 lần, chính nhờ sự bãi bỏ bớt các quy định, rào cản trong việc kinh doanh, vận hành dịch vụ chăm sóc trẻ em.

4. Vấn đề năm 2025 của trường mẫu giáo là gì? Các cơ sở mầm non đang bước vào thời kỳ suy thoái?

Theo “Tình hình xung quanh Phòng chăm sóc trẻ em/Chăm sóc trẻ em, Cục Trẻ em và Gia đình, Bộ Y tế, Lao động và Phúc lợi” của Bộ Y tế, Lao động và Phúc lợi xuất bản vào tháng 5 năm 2021 (Reiwa 3), số trẻ em tại các trung tâm giữ trẻ ban ngày sẽ đạt đỉnh điểm vào năm 2025 và bắt đầu giảm dần sau đó. Số lượng trẻ em sử dụng trường mẫu giáo được tính dựa trên “dân số 0 - 5 tuổi”, tỷ lệ nữ có việc làm (25 - 44 tuổi) và tình trạng sử dụng trường mẫu giáo,... tất cả các yếu tố này đều đã được tính toán và đưa ra các dự đoán có liên quan.

Theo thông báo của Bộ Y tế, Lao động và Phúc lợi, số ca sinh vào năm 2022 bao gồm cả người nước ngoài, là 799.728, giảm 5,1% so với năm trước. Đây là lần đầu tiên dân số giảm xuống dưới 800.000 người kể từ năm 1899, tương đương và sớm hơn 11 năm so với ước tính trước đó của quốc gia này về tổng dân số. Người ta cho rằng sự lây lan của virus Corona mới cũng là một yếu tố, nhưng nếu tỷ lệ sinh giảm nhanh với tốc độ hiện tại, số trẻ em đến các trung tâm giữ trẻ có thể giảm nhanh hơn dự báo đưa ra trước đó.

Vì sự cân bằng giữa cung và cầu đối với các trung tâm giữ trẻ dự kiến ​​sẽ đảo ngược sau năm 2026, các nhà điều hành cơ sở chăm sóc trẻ em bắt buộc phải thực hiện các biện pháp để trở thành “cơ sở chăm sóc trẻ được người dùng tin chọn”. Vì vậy, hoạt động M&A giữa các công ty quản lý cơ sở chăm sóc trẻ em dự kiến ​​sẽ gia tăng trong thời gian tới.

5. Những thương hiệu trụ cột trong ngành dịch vụ chăm sóc trẻ em và trường mẫu giáo Nhật Bản

Kể từ những năm 2010, các công ty tư nhân đã bắt đầu tham gia vào lĩnh vực trường mẫu giáo và dịch vụ chăm sóc trẻ em. Đặc biệt kể từ năm 2019, các công ty cung cấp dịch vụ chăm sóc trẻ em lần lượt được niêm yết trên sàn, bao gồm QLS Holdings, Global Bridge Holdings (nay là AIAI Group) và năm 2020 là Kids Smile Holdings, Mia Hersa, Sakura Saku Plus và Poppins. Sau khi bị hủy niêm yết vào năm 2021, Mia Hersa đã được niêm yết lại với tên Mia Hersa Holdings.

Ngoài ra, các công ty niêm yết trước năm 2018 có thể kể đến một số cái tên như JP Holdings, Global Kids COMPANY và Teno. Tuy nhiên, vẫn có những công ty chưa niêm yết như Kodomo no Mori với doanh thu hàng chục tỷ yên, và cũng có những công ty liên quan đến dịch vụ chăm sóc trẻ em sắp IPO.

Ở các ngành khác, các công ty như Benesse Holdings, Like, Nichii Gakkan, Pasona Group, Art Corporation cũng đang lấn sân sang lĩnh vực dịch vụ chăm sóc trẻ em. Vào tháng 7 năm 2022, Global Kids COMPANY và Sakura Saku Plus đã đạt được thỏa thuận cơ bản về việc tích hợp kinh doanh và việc tích hợp kinh doanh dự kiến ​​sẽ diễn ra vào tháng 4 năm 2023.

Phương thức M&A trường mầm non

Như đã đề cập ở trên, các trường mẫu giáo tư nhân được cấp phép được điều hành bởi nhiều tổ chức khác nhau như các tập đoàn phúc lợi xã hội và công ty chứng khoán. Thứ nhất, nếu đơn vị điều hành là công ty cổ phần thì việc bán doanh nghiệp thường được thực hiện theo phương pháp Chuyển nhượng cổ phiếu hoặc Chuyển giao hoạt động kinh doanh.

1. Chuyển nhượng cổ phiếu

Hầu hết các hoạt động M&A giữa các công ty vừa và nhỏ được thực hiện bằng phương thức chuyển nhượng cổ phiếu. Chuyển nhượng cổ phiếu là một kế hoạch trong đó cổ phần của người bán của công ty mục tiêu được chuyển giao cho công ty người mua. Kết quả là, các cổ đông của công ty mục tiêu bị thay thế và công ty được chuyển giao cho công ty mua.

Vì thực hiện dưới hình thức mua bán cổ phiếu nên thủ tục đơn giản, đồng thời do nhân viên và đối tác kinh doanh cũng được điều chuyển nên ít ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh.

2. Chuyển giao hoạt động kinh doanh

Chuyển nhượng kinh doanh là phương thức được sử dụng khi chỉ chuyển nhượng "một số cơ sở chăm sóc trẻ em" thuộc sở hữu của công ty người bán. Trong việc chuyển nhượng kinh doanh, cơ sở đang bán cần phải đổi thành tên của đơn vị bên mua, đồng thời tài sản, các khoản tín dụng và các khoản nợ, các mối quan hệ hợp đồng, hợp đồng lao động,… cũng cần phải được chuyển nhượng riêng lẻ.

Vậy đâu là phương pháp M&A được các công ty phúc lợi xã hội sử dụng, phương pháp phổ biến nhất trong số các trường mẫu giáo tư nhân được cấp phép? Kế hoạch sau đây thường được sử dụng để bán các công ty phúc lợi xã hội ở Nhật.

• Kế thừa quyền quản lý
• Sáp nhập doanh nghiệp
• Chuyển giao kinh doanh

3. Kế thừa quyền quản lý

Các công ty phúc lợi xã hội không có khái niệm về cổ phiếu hoặc vốn chủ sở hữu nên không thể chuyển giao quyền quản lý của công ty phúc lợi xã hội cho bên thứ ba bằng cách chuyển nhượng cổ phiếu hoặc vốn chủ sở hữu.

Tuy nhiên, do những thay đổi về “chủ tịch” điều hành công việc kinh doanh của công ty phúc lợi xã hội, “giám đốc” quyết định điều hành kinh doanh và “cố vấn” bổ nhiệm và bãi nhiệm các giám đốc, ban quản lý của tập đoàn phúc lợi xã hội được thay đổi một cách hiệu quả thành bên thứ ba. Nó có thể được kế thừa bởi ba bên cùng lúc.

4. Sáp nhập doanh nghiệp

Sáp nhập doanh nghiệp đề cập đến việc sáp nhập hai tập đoàn phúc lợi xã hội thành một tập đoàn chung. Có hai loại sáp nhập: sáp nhập kiểu sang nhượng, trong đó một công ty sẽ mua lại công ty kia, và sáp nhập kiểu hợp nhất trong đó hai công ty được sáp nhập vào nhau và trở thành một công ty mới. Vì sáp nhập kiểu hợp nhất bao gồm các thủ tục phức tạp nên sáp nhập kiểu sang nhượng thường được sử dụng hơn.

Việc sáp nhập các tổng công ty phúc lợi xã hội được quy định trong Luật Phúc lợi xã hội và chỉ được phép giữa các tổng công ty phúc lợi xã hội. Luật sửa đổi năm 2016 bổ sung quy định về sáp nhập, sang nhượng.

5. Chuyển giao kinh doanh

Chuyển giao kinh doanh là phương thức chuyển giao một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh của công ty cho bên thứ ba. Thông thường, để tiếp tục hoạt động kinh doanh cụ thể, tài sản của tổ chức liên quan đến hoạt động kinh doanh sẽ được sang nhượng hoặc chuyển giao cho một công ty khác và đó không chỉ là tài sản vật chất như đất đai và nhà cửa mà còn là những tài sản cần thiết cho doanh nghiệp. Đề cập đến tất cả các chuyển nhượng và mua lại tài sản hữu hình và vô hình.

Những điểm cần lưu ý khi chuyển giao kinh doanh cho các tập đoàn phúc lợi xã hội:

• Chuyển nhượng kinh doanh liên quan đến các công ty phúc lợi xã hội được coi là nhằm góp phần tiếp tục cung cấp dịch vụ cho người dùng tham gia kinh doanh.
• Mặc dù không có quy định nào liên quan đến chuyển nhượng kinh doanh theo Đạo luật phúc lợi xã hội, nhưng có thể hiểu rằng chuyển nhượng kinh doanh là có thể thực hiện được vì đây là một loại giao dịch. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng kinh doanh của các công ty phúc lợi xã hội thường được cho là bao gồm các thủ tục thay đổi điều lệ thành lập công ty, tăng giảm tài sản cơ bản và cần có sự chấp thuận và thông báo của cơ quan có thẩm quyền.
• Vì công ty phúc lợi xã hội là một “công ty được thành lập với mục đích thực hiện các dịch vụ phúc lợi xã hội'' (Điều 22 của Đạo luật phúc lợi xã hội), nên tất cả các dịch vụ phúc lợi xã hội do một công ty phúc lợi xã hội thực hiện đều không thể được chuyển nhượng.
• Tài sản cơ bản của một công ty phúc lợi xã hội là nền tảng cho sự tồn tại của công ty và khi xử lý chúng hoặc đưa chúng làm vật bảo đảm, phải có sự chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền và của công ty phúc lợi xã hội.

Vì vậy, các thủ tục sau đây là cần thiết khi mua lại hoặc chuyển nhượng một doanh nghiệp.

Tổng công ty tiếp nhận kinh doanh: Thủ tục cấp giấy phép mới cho doanh nghiệp được chuyển nhượng

Công ty chuyển nhượng doanh nghiệp:

・Các thủ tục khác nhau như bãi bỏ kinh doanh

・Trường hợp cần thiết phải nộp đơn xin thay đổi điều lệ công ty để thay đổi tài sản cơ bản cung cấp cho doanh nghiệp, ngoài hồ sơ nêu rõ phương thức xử lý, chuyển nhượng bất động sản theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền.

Ngoài ra, không giống như sáp nhập, không có sự kế thừa toàn diện, vì vậy sẽ cần có hợp đồng mới cho mỗi người dùng, nhân viên được chuyển nhượng, công việc thuê ngoài như nấu ăn và dọn dẹp, đất đai, tòa nhà và các hạng mục liên quan đến kinh doanh khác.

Các thông tin cơ bản về việc tiến hành M&A và sang nhượng trường mầm non ở Nhật Bản trong bài viết này sẽ giúp bạn đọc hiểu rõ hơn về quy trình làm việc theo luật Nhật Bản. Theo dõi thêm phần tiếp theo của chuỗi nội dung này để biết về xu hướng M&A trường mầm non Nhật Bản 2024.